„AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ”

(Tekst jednolity 26.06.2012 r.)

  1. Postanowienia ogólne.

§ 1

Firma spółki brzmi – „Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” w Działdowie.

Spółka może używać nazwy w skrócie „Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej spółka z o.o.” w Działdowie oraz „P.G.K. i M. sp. z o.o.” w Działdowie.

§ 2

Siedzibą spółki jest miasto Działdowo.

§ 3

Czas trwania spółki jest nieokreślony.

§ 4

Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§5.

Założycielem spółki jest Gmina Miasto Działdowo.

§ 6

Spółka działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz przepisów ustawy i dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
§ 7
W sprawach nie unormowanych niniejszym aktem, stosuje się przepisy wymienione w paragrafie poprzednim.

  1. Przedmiot działalności spółki.

§ 8

1 .Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z)

2.Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z)

3.Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z)

4.Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z)

5.Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z)

6.Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana gospodarką odpadami (PKD 39.00. Z)

  1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych niemieszkalnych ( PKD 41.20.Z)

  2. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z)

  3. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej, wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99Z)

 

10.Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych ( PKD 43.11.Z)

11.Przygotowanie terenów pod budowę ( PKD 43.12.Z)

12.Wykonywanie instalacji elektrycznych ( PKD 43.21.Z)

13.Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych ( PKD 43.22.Z)

14.Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29 Z)

15.Tynkowanie ( PKD 43.31 .Z)

16.Zakładanie stolarki budowlanej ( PKD 43.32.Z)

17.Posadzkarstwo , tapetowanie oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z)

18.Malowanie i szklenie ( PKD 43.34.Z)

19.Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych ( PKD 43.39.Z)

20.Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych ( PKD 43.91.Z)

21.Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane , gdzie indziej nie sklasyfikowane ( PKD 43.99.Z)

22.Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z)

23.Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z)

24.Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)

25.Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z)

25.Pozostałe pośrednictwo pieniężne ( PKD 64.19 Z)

27.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19 Z)

28.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z)

29.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)

30.Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z)

31.Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie ( PKD 68.32 Z)

32.Działalność rachunkowo-księgowa : doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z)

33.Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11 Z)

34.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne ( PKD 71.12.Z)

35.Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20 B)

36.Pośrednictwo w sprzedaż czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD73.12.D)

37.Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z)

38.Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych , z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12 Z)

39.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z)

40.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn , urządzeń oraz dóbr materialnych , gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)

41.Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z)

42.Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych ( PKD 81.21 Z)

43.Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.22.Z)

44.Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29 Z)

45.Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30 Z)

46.Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana ( PKD 82.99 Z)

47.Pozostała działalność usługowa , gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z)

48.Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z)

49.Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych ( PKD 33.11 Z)

50.Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z)

51.Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych ( PKD 33.14. Z)

52.Instalowanie maszyn przemysłowych sprzętu i wyposażenia ( PKD 33.20 Z)

53.Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11 .Z)

54.Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z)

§9

Spółka w zakresie potrzeb związanych z realizacją przedmiotu jej działania może podejmować inwestycje.

§ 10

Spółka może prowadzić działalność socjalno-bytową, w tym ośrodki wypoczynkowe dla pracowników.

§11

Spółka może przejmować od właścicieli i inwestorów urządzenia i obiekty służące działalności wodno-kanalizacyjnej, jeżeli odpowiadają normom określonym w powszechnie obowiązujących przepisach.

§ 12.

Spółka dla osiągnięcia celów gospodarczych, może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, placówki, zakłady wytwórcze, usługowe i handlowe oraz uczestniczyć w innych spółkach i innych powiązaniach prawno organizacyjnych.

III.Kapitał zakłądowy i udziały

§ 13

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.547.500,00 zł (dziewięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych).

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) w terminie do 2020 roku bez zmiany aktu założycielskiego spółki.

§ 14.

Kapitał zakładowy spółki w chwili przekształcenia stanowi własność Gminy Miasto Działdowo.

§15.

Kapitał zakładowy dzieli się na 19.095 (dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.

Wszystkie udziały od chwili przekształcenia należą do Gminy – Miasto Działdowo.

Udziały w kapitale zakładowym zostały pokryte następującymi wkładami niepieniężnymi , na które składają się:

1. wartość przekształconego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Działdowie wynosząca 1.355.215,80 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście piętnaście złotych osiemdziesiąt groszy),

2. sieć wodociągowa na osiedlu „Leśna IV” w Działdowie o wartości 82.027,82 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia siedem złotych osiemdziesiąt dwa grosze),

3. sieć kanalizacji sanitarnej na osiedlu „Leśna „etap I -szy wzdłuż kanału Młyńskiego o wartości 219.453,87 zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt siedem groszy),

4. sieć kanalizacji sanitarnej w ul. Dąbrowskiej o wartości 7.762,46 zł (siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści sześć groszy),

5. sieć kanalizacji sanitarnej w ul. Osiedleńczej o wartości 31.921,24 zł (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden złotych dwadzieścia cztery grosze),

6. sieć kanalizacji sanitarnej w ul. Robotniczej i Sportowej o wartości 94.633,64 zł (dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt cztery grosze),

7. sieć kanalizacji sanitarnej w ulicy Nidzickiej w Działdowie wraz z przykanalikami na odcinku od ulicy Leśnej do ul. Malewskiej o wartości 40.032,16 zł (czterdzieści tysięcy trzydzieści dwa złote szesnaście groszy),

8. sieć kanalizacji sanitarnej przy ul. Dąbrowskiej w Działdowie o wartości 10.701,35 zł (dziesięć tysięcy siedemset jeden złotych trzydzieści pięć groszy),

9. sieć kanalizacji sanitarnej w ul. Żwirki i Wigury w Działdowie o wartości 45.605,42 zł (czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć złotych czterdzieści dwa grosze),

10. sieć kanalizacji sanitarnej w ulicach Nowotki, Gałczyńskiego, Żeromskiego, Księżodworskiej, Powstańców Wielkopolskich i Gałczyńskiego w Działdowie o wartości 242.103,16 zł (dwieście czterdzieści dwa tysiące sto trzy złote szesnaście groszy),

11. sieć kanalizacji sanitarnej w ulicach: Miodowa, Brzozowa, Lipowa, Zielona, Południowa, Tulipanowa, Boczna i Klonowa o wartości 535.749,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć złotych),

12. nieruchomość o powierzchni 3,7430 ha (trzy hektary siedemdziesiąt cztery ary trzydzieści metrów kwadratowych), oznaczona Nr 164 (sto sześćdziesiąt cztery) położona w Działdowie przy ul. Hallera, objęta księgą wieczystą Kw Nr 438 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Działdowie o wartości 2.844.447,16 zł (dwa miliony osiemset czterdzieści cztery tysiące czterysta czterdzieści siedem złotych szesnaście groszy),

13. sieć kanalizacji sanitarnej na osiedlu Księżodworska III etap II w Działdowie o wartości 169.566,40 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy),

14. sieć kanalizacji sanitarnej na osiedlu Księżodworska III etap III w Działdowie o wartości 100.043,91 zł (sto tysięcy czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt jeden groszy),

15. sieć kanalizacji sanitarnej na osiedlu Księżodworska III etap IV w Działdowie o wartości 104.533,21 zł ( sto cztery tysiące pięćset trzydzieści trzy złote dwadzieścia jeden groszy),

16. sieć kanalizacji sanitarnej na osiedlu Leśna IV w Działdowie , na odcinku od ulicy Jacka Malczewskiego do ulicy Pronaszki S-12 o wartości 12.695,33 zł, (dwanaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych trzydzieści trzy grosze),

17. sieć wodociągowa w ul. Przemysłowej do ul. Północnej o wartości 244.536,67 zł, (dwieście czterdzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy).

18. łącznik kanalizacji sanitarnej ul.Orłowskiego z ul.Zuchową, o wartości 13.418,24 zł (trzynaście tysięcy czterysta osiemnaście złotych 24 grosze),

19. sieć kanalizacji sanitarnej w ulicach Przemysłowej i Północnej, o wartości 1.081.215,50 zł (jeden milion osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście złotych 50 groszy),

20. dwie przepompownie wraz z ogrodzeniami P-l przy ul.Przemysłowej i P-2 przy ul.Północnej, o łącznej wartości 92.257,28 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt siedem złotych 28 groszy),

21. sieć wodociągowa na odcinku od istniejącej sieci wodociągowej-trójnik w ul.Przemysłowej na wysokości ul.Północnej do działki nr 384/16 obręb Burkat (Gmina Działdowo), o wartości 149.257,94 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych 94 gorsze).

22. sieć kanalizacji sanitarnej w ulicach Traugutta, Reymonta, 11-Listopada, Żwirki i Wigury, o wartości 1.034.356,57 zł (słownie: jeden milion trzydzieści cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć złotych 57 groszy),

23. sieć kanalizacji sanitarnej w ulicach Czyżewskiego, Pronaszko, Boznańskiej, Gierymskiego, Witkiewicza, Sosnowa, Makowskiego, Lentza (od Pronaszko do ulicy Malczewskiego), Chełmońskiego (od ulicy Pronaszko do S 6/32), Stwosza (od ulicy Pronaszko do ulicy Witkiewicza), łącznik ul.Chełmońskiego z ul.Lentza, o wartości 367.553,05 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote 05 groszy),

24. przepompownia ścieków wraz z ogrodzeniem, o wartości 83.305,67 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięć złotych 67 groszy).

25. sieć kanalizacji sanitarnej grawitacyjnej oraz sieć kanalizacji tłocznej w ul.Dolnej (ul.Okólnej) w Działdowie, o wartości 111.014,22 zł (słownie: sto jedenaście tysięcy czternaście złotych 22 grosze),

26.przepompownia ścieków wraz z osadnikiem w ul.Dolnej (ul.Okólna) w Działdowie, o wartości 82.394,77 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote 77 groszy),

27.sieć wodociągowa w ul.Dolnej (ul.Okólna) w Działdowie, o wartości 23.204,47 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące dwieście cztery złote 47 groszy)

28.sieć kanalizacji sanitarnej grawitacyjnej w ul.Pileckiego w Działdowie, o wartości 166.014,47 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć tysięcy czternaście złotych 47 groszy),

29.sieć wodociągowa w ul.Pileckiego w Działdowie, o wartości 88.786,84 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych 84 grosze).

30.sieć kanalizacji sanitarnej grawitacyjnej w osiedlu Leśna w Działdowie w ul.Orłowskiego, w ul.Chlebowskiego, w ul.Pronaszko na odcinku od ul.Orłowskiego do ul.Chlebowskiego, w ul.ZMW „Wici” oraz rurociąg kanalizacji tłocznej od przepompowni ścieków do ul.Leśnej, o wartości 304.094,71 zł (słownie: trzysta cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote 71 groszy),

31. przepompownia ścieków przy ul.Chlebowskiego w Działdowie, o wartości 35.833,44 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote 44 grosze).”

§16.

Udziały są zbywalne w całości z zachowaniem formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Wspólnik może mieć większą ilość udziałów.

Udziały są niepodzielne.

§17.

Każdy wspólnik może mieć większą ilość udziałów.

§18.

Pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie – Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Działdowie – w dniu wpisania spółki do rejestru handlowego, uprawnieni są do nabycia udziałów na zasadach preferencyjnych tj. za cenę obniżoną o połowę w stosunku do ceny ustalonej dla osób fizycznych – obywateli polskich – oferowanej w dniu sprzedaży z zastrzeżeniem postanowień poniższych,

a) liczba udziałów nabywanych na zasadach preferencyjnych stanowi iloczyn średniego wynagrodzenia na jednego zatrudnionego w gospodarce państwowej w okresie 12 – miesięcy poprzedzających wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz liczby pracowników nabywających udziały / wartość preferencji podwojona ze względu na obniżenie ceny udziału o połowę / i podzielona przez 500,00 zł tj. wartość jednego udziału.

Liczba tych udziałów nie może przekroczyć 20% ogólnej liczby udziałów spółki.

b) każdy pracownik ma prawo do zakupu równej ilości udziałów po cenach preferencyjnych / ilość udziałów przeznaczonych do sprzedaży dla pracownika wynika z podzielenia ogólnej liczby udziałów przez liczbę zatrudnionych i uprawnionych do ich zakupu.

Jeżeli w wyniku takiego podzielenia otrzyma się liczbę nie będącą liczbą całkowitą, to reszta udziałów zostanie sprzedana po upływie 6 / sześć / miesięcy od chwili ich udostępnienia do sprzedaży,

c) należność za udziały będzie wnoszona jednorazowo. Dla pracowników uprawnionych do nabycia udziałów ustala się okres sprzedaży wynoszący 6 / sześć / miesięcy – licząc od dnia udostępnienia udziałów do sprzedaży.

Udziały nie sprzedane w tym okresie oraz udziały, o których mowa w § 18 pkt b zdanie ostatnie, zostaną przeznaczone do sprzedaży tym pracownikom, którzy wykupili w wyznaczonym okresie całą przysługującą im pulę zgodnie z pkt b.

§ 19.

Szczegółowy tryb i zasady sprzedaży udziałów określi uchwała Rady Nadzorczej.

V. Władze spółki.

§20.

Władzami spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zgromadzenie Wspólników,

§21.

1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.

2. Kadencja Zarządu trwa 4 (cztery) kolejne lata.

3. Zarząd Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

4. Zarząd Spółki może być odwołany lub zawieszony w trakcie kadencji w przypadku:

a) Popełnienia przestępstwa zawinionego o charakterze kryminalnym lub gospodarczym.

b) Podejmowania czynności w sposób oczywisty sprzecznych z niniejszą umową Spółki.

c) Negatywnej opinii biegłego rewidenta dotyczącej badania bilansu.

d) Nie uzyskania absolutorium.

1. Zarząd Spółki , zarządza spółką, jej majątkiem oraz reprezentuje spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw spółki, nie zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych lub niniejszym aktem, należą do zakresu działania Zarządu Spółki.

2. Zarząd Spółki powołuje i odwołuje Prokurentów.

§23.

Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§24.

Spółkę reprezentuje jednoosobowo Prezes Zarządu.

§25.

Umowę o pracę z Prezesem Zarządu zawiera w imieniu spółki Rada Nadzorcza. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Prezesa Zarządu.

§26.

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków. Kadencja poszczególnych członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest niezależna od kadencji pozostałych członków, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa dwa lata.

§27.

1. Wybór Rady Nadzorczej następuje w sposób następujący dwie trzecie członków Rady wybiera Zgromadzenie Wspólników, a jedną trzecią członków Rady wybierają pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie spółki.

2. Ustąpienie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni. Jednakże do czasu uzupełnienia liczby członków Rady wybranych przez pracowników uchwały Rady są ważne.

§28.

Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, wybierają wszyscy pracownicy zatrudnieni w dniu wyborów, w głosowaniu tajnym i bezpośrednim.

Wybory zarządza Rada na podstawie uchwalonego wcześniej regulaminu wyborów.

§29.

Przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników.

§30.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona sekretarza.

§31.

Zgromadzenie Wspólników może odwołać w każdym czasie Przewodniczącego i jego zastępcę, a Rada Nadzorcza sekretarza.

§32.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W razie jego nieobecności przewodnictwo przypada jego zastępcy.

§33.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku.

§34.

Przewodniczący lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu spółki lub co najmniej połowy członków Rady.

Posiedzenie winno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

§35.

Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Uchwały Rada podejmuje bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.

§36.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§37.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.

§38.

1. Oprócz spraw zastrzeżonych niniejszym aktem, do uprawnień Rady należy:

a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,

b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. „a” i „b”,

d) Powoływanie, odwoływanie w czynnościach Prezesa Zarządu,

e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu spółki,

f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości,

g) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w kwocie przekraczającej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego,

h) wyrażanie zgody na rozpoczęcie inwestycji o wartości przekraczającej 1/10 część kapitału zakładowego,

2. Wyłącza się prawo indywidualnego i samodzielnego nadzoru członka Rady Nadzorczej.

§39.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§40.

Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki. Funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni organ wykonawczy Gminy Miasta Działdowo.

§41.

Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki. Nadzwyczajne zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo udziałowców reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia winno nastąpić -z wniosku Rady Nadzorczej lub udziałowców – w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników:

w przypadku gdy Zarząd spółki nie zwołał zgromadzenia zwyczajnego w przepisanym terminie,

– jeżeli pomimo wniosku o którym mowa wyżej , Zarząd spółki nie zwołał zgromadzenia w terminie ustalonym.

§42.

Zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala organ zwołujący zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz udziałowcy przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia.

§43.

Zgromadzenie wspólników obraduje w siedzibie spółki lub w innym miejscu w Działdowie.

§44.

Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały pod warunkiem uczestnictwa w zgromadzeniu co najmniej 50% udziałów. W przypadku nie zgromadzenia wymaganej ilości udziałów Zgromadzenie Wspólników może odbyć się w tym samym dniu po upływie 2 godzin bez względu na liczbę zgromadzonych udziałów.

§45.

Każdy udział daje prawo do jednego głosu.

§46.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością głosów oddanych o ile przepisy kodeksu handlowego lub niniejszego aktu nie stanowią inaczej.

§47.

W przypadku przewidzianym w art. 233 kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§48.

Głosowanie jest jawne, zgodnie z art. 156 kodeksu spółek handlowych.

§49.

Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród obecnych uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia.

§50.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§51.

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

– powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

– kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków,

– zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,

– zmiana statutu spółki,

– podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

– połączenie spółki lub jej przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja spółki,

– zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

– wyrażenie zgody na nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki,

– wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

– powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

– ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,

– podejmowanie uchwał w innych sprawach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych.

V. Gospodarka spółki.

§52.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.

§53.

Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§54.

Rok obrachunkowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym, że pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.

§55.

Zarząd spółki w terminie trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrachunkowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.

§56.

Dokumenty wynikające z czynności wymienionych w paragrafie poprzedzającym Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej.

§57.

Wyłącza się indywidualną kontrolę wspólników.

§58.

Czysty zysk spółki może być przeznaczony na:

– dywidendę,

– odpisy na kapitał zapasowy,

– odpisy na inne fundusze tworzone w spółce,

– inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników,

Zastrzega się rozporządzanie czystym zyskiem przez Zgromadzenie Wspólników.

§59.

Wypłata podzielonego zysku / dywidendy / udziałowca następuje w terminie oznaczonym uchwałą wspólników nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

VI. Postanowienia końcowe.

§60.

We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów prawnych obowiązujących.”